Получение ООО в наследство: основные аспекты и о чем нужно знать

Порядок оформления прав на долю

В процессуальном плане алгоритмы оформления по завещанию и закону идентичны, но только если не подключается исковое производство. После формирования наследственной массы клиентура обращается в выбранную нотариальную контору по нужному округу. Здесь после предъявления документов оформляется заявление, а позже выдается свидетельство.

Есть ограничения по уставу

Нужно знать, кто может стать учредителем предприятия. Это физические или уже сформированные юридические лица. То есть при участии в деятельности ООО речь идет не о владении наследодателем каким-то конкретным предметом, а некое ресурсное обладание. При этом возможна передача доли, даже если юрлицо, находившееся в составе ООО, ликвидировано.

Нюансы процедуры

Таким образом, для наследников одного из членов ООО могут иметься препятствия, описанные в уставе. Если по уставной документации выделение доли надо обсуждать с соучредителями, то их ответ в итоге не всегда может быть положительным. Тем не менее при отказе ООО обязано компенсировать недополученную долю: в денежном эквиваленте или в натуре. Но будущие дивиденды люди теряют.

По уставу нет ограничений

Если по действующим уставным документам нет никаких ограничений, то наследники занимают место учредителя. Сама организация поделена на доли. При этом возникает вопрос о том, как разъединяется доля одного учредителя между несколькими субъектами. Доля уставного бюджетирования выражается в процентном отношении, поэтому она легко дробится на более мелкие части.

Что потребуется от будущих учредителей:

1. Написание запроса в ООО о вступлении в ряды участников.
2. Регистрация в налоговой инспекции в качестве юридического лица.

Осуществление данных операций возможно исключительно при наличии свидетельствующего о праве собственности сертификата. По их завершении новые владельцы могут распоряжаться своими процентами так, как заблагорассудится: управлять ими, продать или же подарить. Но продать долю одному из других учредителей, имея на руках лишь свидетельство о праве на наследство, не получится.

Действия при запрете на передачу прав наследникам

Если остальные соучастники высказали непринятие наследников покойного дольщика (при наличии у них такой возможности), то это заключение можно оспорить только лишь при несоблюдении ими правовых нормативов. Поскольку нормативная база допускает разночтения, то многое будет зависеть от уровня юридической поддержки для реализации прав «обездоленных».

Главным аргументом в борьбе становится несоблюдение процессуальных норм. Например, указание о запрете на передачу доли должно проводиться на общем собрании. Следует проверить наличие протокола и иных документов по этому вопросу. Поскольку претенденты на наследство еще не являются признанными резидентами, то собрание может быть проведено и без них.

Можно ли его снять

Бороться с корпоративной системой и принятыми в ее контексте постановлениями придется в исковом производстве. Оспорить потребность регистрационных процедур для распоряжения долей не получится. Это общий принцип для возможности овладения любыми объектами и правами на территории РФ. Скорее можно отменить вынесенный вердикт из-за незаконных нюансов его принятия.

Если имелось завещание, по которому определен душеприказчик, то он вполне может участвовать в таком собрании. В некоторых случаях адвокатам удается оспорить и решения, вынесенные без приглашенных на собрание претендентов на приобретение доли ООО по наследству. Однако отмена вынесенных ими директив не противоречит тому факту, что следующую процедуру они проведут в соответствии с законом.

Самостоятельное распоряжение материальной базой до исполнения возраста 18 лет невозможно. Однако этот факт не является основанием для прямого запрета на передачу наследства, в т. ч. и активов. Оно может числиться на имени владельца, не достигшего 18 лет, но управлением будет заниматься его законный представитель.

Получение в наследство ООО

Ситуация, при которой не требуется согласия остальных членов ООО, весьма просты. При условии отсутствия правил исходя из которых требуется согласие остальных членов ООО, переход в наследство происходит без ограничений. Однако в настоящее время, подобные примеры бывают крайне нечасто.

При желании получения доли в ООО, необходимо получить свидетельство о наследстве, которое выдается в нотариальном порядке. Для получения документа о праве на наследство приемникам необходимо обратиться к нотариусу, который ведет деятельность по месту последнего проживания наследодателя. Весь процесс получения свидетельства достаточно прост. Первое, что нужно сделать – это написать заявление о принятии наследства. Документ может быть лично написан получателем либо отправлен почтой. При невозможности личного обращения заявителя допускается написание заявление через представителя на основании доверенности.

При обращении к нотариусу необходимо подготовить пакет документов. К ним относятся:

• Свидетельство о смерти родственника или завещателя.
• Выписка о его последнем месте регистрации.
• Паспорт заявителя, завещание или доказательства степени родства.

Помимо основного пакета документов, приемники должны подготовить все правоустанавливающие бумаги относительно наследственного имущества. Например, при оформлении квартиры в наследство, получатели должны иметь на руках свидетельство о собственности, договора, технические документы БТИ. При принятии по наследству предприятия или доли в нем (ООО) необходимо подготовить копии следующих документов:

• Копию устава;
• Документы, которые устанавливают право в доли умершего;
• Списка участников OOO;
• Документ, который подтверждает оплату доли умершим.

Один из самых важных документов, который может понадобиться – это оценка стоимости доли. Для этого, потребуется воспользоваться услугами оценочной компании, которая имеет право на предоставление подобного рода услуг. Оценка происходит в несколько шагов:

1. Производится анализ показателей данного региона.
2. Определяются факторы, которые влияют на работу ООО.
3. После ознакомления финансовой составляющей, оценивается общее финансовое состояние компании.
4. Рассматривается вся активность ООО, далее определяется ликвидность.
5. Далее высчитывается приблизительная стоимость доли, на основание проделанной работы.

После того как оценка была закончена создается бумажная версия заключения, на котором ставится печать директора организации занимающейся оценкой.

Комментарий эксперта
Карпова Екатерина Васильевна
В 2006 году закончила Амурский государственный университет по специальности «юриспруденция».
2006-2013 — Арбитражный суд Амурской области.
2013 по настоящее время — юрист в Амурском областном онкологическом диспансере.

Если при жизни участника ООО или после его смерти в процессе вступления в наследство его правопреемником принято решение о ликвидации компании, наследникам положена денежная компенсация за долю или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами. В случае, когда имущества недостаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. При отсутствии средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Регистрация

После принятия наследства преемнику необходимо зарегистрировать право собственности на предприятие. В случае продажи достаточно регистрации имущественного комплекса. Но, если наследник планирует продолжить деятельность своего предшественника, ему следует оформить статус юридического лица или индивидуального предпринимателя.

Имущественный комплекс

Имущественный комплекс предприятия по ГК РФ — недвижимость. Поэтому он подлежит регистрации в территориальном органе Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (сокращенно — Росреестр).

Чтобы зарегистрировать недвижимость, наследополучателю нужно:

1. Подготовить документы — свидетельство о праве на наследство и удостоверение личности (если оформлением занимается представитель, он обязан подтвердить свои полномочия доверенностью).
2. Явиться в офис Росреестра по месту нахождения имущества.
3. Написать заявление и подать документы.
4. Оплатить госпошлину — 0,1 % от оценочной стоимости имущественного комплекса, но не более 60 000 руб.
5. Дождаться ответа об успешном завершении регистрации.

Для подтверждения права собственности владелец предприятия может заказать выписку из Единого государственного реестра недвижимости через многофункциональный центр или непосредственно в Росреестре. Это и будет его правоустанавливающим документом.

Регистрация юридического лица

Регистрация юридических лиц производится в отделении налоговой службы по месту нахождения исполнительного органа (лучше, если оно будет совпадать с адресом предприятия).

Для этого учредителю потребуется:

1. Подготовить документы.
2. Посетить налоговую службу.
3. Подать подготовленные бумаги и написать заявление о создании юридического лица.
4. Оплатить госпошлину (4 000 руб.).
5. Получить ответ регистрирующего органа.

В перечень необходимых для регистрации бумаг входит:

• заявление (форма № P11001, утвержденная приказом Федеральной налоговой службы), заверенное у нотариуса;
• протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о создании юридического лица;
• устав предприятия;
• квитанция об оплате госпошлины.

Если наследник получил долю действующей организации, ему нужно:

1. Подать в налоговую свидетельство о смерти наследодателя и праве на его вклад в ООО, а также письменное согласие остальных участников общества на внесение изменений в данные юрлица.
2. Заполнить бланк заявления.
3. Оплатить госпошлину (в этом случае — 800 руб.).

После внесения заявленных данных в Единый государственный реестр юридических лиц преемник становится полноправным участником хозяйственной деятельности предприятия со всеми вытекающими из этого правами и обязанностями.

Индивидуальный предприниматель

Регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя производится в налоговой службе по месту жительства или преимущественного пребывания заявителя. Для этого наследнику нужно будет оплатить госпошлину (800 руб.) и предоставить в уполномоченный орган следующие документы:

• заявление о регистрации по форме P21001;
• копия удостоверение личности;
• копия свидетельства о рождении;
• квитанция об оплате госпошлины.

Стать индивидуальным предпринимателем после выполнения перечисленных действий физическое лицо может в течение трех дней с момента получения органом государственной регистрации необходимого перечня документов.

Но в регистрации заявителю может быть отказано, если:

• он ранее был объявлен банкротом и со дня окончания реализации его имущества либо прекращения дела о банкротстве в ходе этого еще не прошло 5 лет;
• срок, на который наследник был лишен права заниматься предпринимательской деятельностью, не истек;
• прошло менее года с момента объявления его банкротом в связи с неспособностью удовлетворить требования кредиторов.

В остальных случаях владелец имущественного комплекса может рассчитывать на успешное окончание процедуры.

Юристы сайта ros-nasledstvo.ru предостерегают наследополучателей от поспешных шагов

Прежде, чем осуществить непоправимые юридически значимые действия, важно как следует разобраться в ситуации и оценить предполагаемые плюсы и минусы наследования. То же касается принятия дальнейших решений — регистрации в качестве субъекта предпринимательской деятельности или продажи имущественного комплекса

Исправить допущенные ошибки бывает очень сложно, дорого и хлопотно. Гораздо выгоднее — обратиться к нашим специалистам за бесплатной консультацией. Тем более, что получить ее довольно просто: достаточно написать через форму обратной связи или позвонить по указанному номеру.

Наследник знает не о всем, что наследует

Люди не всегда знают на что они имеют право претендовать, а это кроме классической тройки “квартира-дача-машина” могут быть денежные вклады в коммерческом банке или на сберегательной книжке, деньги на депозитных счетах, кредитных картах, не банковских финансовых организациях, стипендия, пенсия, алименты, социальные выплаты, возмещение ущерба, морального вреда, неустойки, отчисления за публикации или авторские вознаграждения, драгоценности, художественные произведения и антиквариат и пр.
С другой стороны, наследуя что-то, вы наследуете не только права, но и обязанности.
Так например, наследуя квартиру, вы можете унаследовать не выплаченную ипотеку, кредит или долги по этой квартире.
Нередки случаи, когда посредине процедуры оформления оставшегося в наследство “домика в деревне”, наследник вдруг понимает что ему дешевле было бы отказаться от наследства, потому что за уже потраченные деньги и время этот дом не продать, а жить он там не будет.
При этом нужно помнить, что нельзя принять только “выгодную ” часть наследства а от невыгодных кредитов и обязательств отказаться.
Нужно либо принимать все наследство либо от всего отказываться.
Поэтому, перед приемом наследства лучше собрать информацию о всей наследственной массе – о всем движимом, недвижимом имуществе и денежных средствах на которые вы можете претендовать, а также, об обязательствах, которые остались после наследодателя.

Кто может рассчитывать на наследство?

Все зависит от того, оставил ли человек завещание. Причем этот документ должен быть заверен у нотариуса, чтобы иметь законную силу. Однако оставляют завещание далеко не все.

Завещания нет

В этом случае наследство распределяется по закону, то есть в порядке очереди по степени родства.

Наследственные вопросы регулирует
.

Первые претенденты на наследство — ближайшие родственники: дети, родители, супруг или супруга. Их еще называют наследниками первой очереди.

Одновременно с ними права на имущество могут предъявить люди, которые были на иждивении человека не меньше года до его смерти.

Вторая очередь — сестры и братья, бабушки и дедушки.
.

Если есть наследники первой очереди, то все делится между ними. Если таких нет, то наследство распределяется между участниками второй очереди. Если нет и претендентов второй очереди, рассматривается третья очередь — и так далее. Родственники одной очереди получают наследство в равных долях. Иждивенцы присоединяются к любой очереди.

Завещание есть

Человек имеет право завещать свое имущество кому угодно, хоть кошке — как модельер Карл Лагерфельд. В завещание можно включить друзей, коллег, даже организации. Главное — четко обозначить в документе, кому и что должно достаться.

При этом несовершеннолетние или нетрудоспособные ближайшие родственники: дети, родители, супруг или супруга, иждивенцы — всегда имеют право на наследство. Даже если они не были упомянуты в завещании. Каждый из них может претендовать как минимум на половину той доли имущества, которую он получил бы, если бы завещания не было. Только после вычета доли обязательных наследников оставшееся имущество распределяется согласно завещанию.

Павел оформил завещание, в котором передал все имущество сестре и брату, а жену и сына не упомянул. Но на момент смерти Павла его сыну было 15 лет, а жена уже вышла на пенсию. Поэтому они имеют право на половину той доли, на которую могли бы рассчитывать без завещания. Если бы документа не было, жена и сын получили бы по 50% имущества Павла. Теперь им досталось по 25%.

Процедура оценки ООО для оформления наследства

Оценка бизнеса для наследства требуется по разным причинам: уплата госпошлины (которую можно определить в процентном отношении от стоимости наследства) и корректный раздел доли между несколькими приобретателями (а возможно, и выплата компенсации на часть доли одному из недополучивших или самовольно отказывающихся от нее наследников).

Для чего это нужно

Госпошлина в наследственной процедуре предполагается относительно получения на руки свидетельства о наследстве. Она исчисляется в объеме 0,3 или 0,6% от заявленной стоимости наследства. Сниженный показатель доступен для близких родственников, а повышенный — для остального круга.

Кроме того, оценивание необходимо для равной или разнообъемной разбивки наследства между претендентами на него. Равенство долей предполагается при их членении по закону, в то время как завещание может подразумевать наделение наследников разным объемом прав. Также наследники вправе составить нотариальное соглашение о разделе причитающегося им движимого и недвижимого имущества, а также активов.

Номинальная оценка

Номинальная стоимость долей приравнивается к уставной. Так, если капитал составляет 100000 руб. и имеются два партнера с долевым владением у одного 30%, а у другого — 70%, то и стоимость их номинальных долей будет равняться суммам 30000 и 70000 руб. Однако базовый капитал нужен для существования ООО. Деятельность компании способствует появлению сверхактивов.

Действительная оценка

Ресурсы, появляющиеся в процессе функционирования обществ с ограниченной ответственностью, позволяют оценить реальный доход и стоимость доли одного из участников. Для этого из общего оборота нужно вычесть уставную величину. Выявленная разница и характеризуется как сумма прибыли. Под действительной оценкой можно подразумевать общую долю с учетом уставной части или без нее.

Особенности наследование ООО

Эта самая востребованная форма собственности. Наследование происходит, исходя из количества собственников.

Собственников несколько

Это самая распространённая форма собственности. Тогда приемник получает только часть уставного капитала. Кроме того уставная документация говорит о том, что другие руководители должны дать своё согласие на переход права собственности. Для этого нужно направить письменный запрос другим владельцем. Те, в свою очередь:

• Проигнорируют его или дадут согласие. Сделать это нужно в течение месяца после направления запроса. Тогда собственник вступает в свои права.
• Напишут письменный отказ. Тогда наследнику нужно будет выплатить равноценную денежную компенсацию или выдать товар соответствующей рыночной стоимости.

Выплатить компенсацию нужно, как правило, в течение одного года. Расчет таких выплат происходит по следующей схеме:

ДСт=ЧАкт/100×Рд, где

ДСт – действительная стоимость,

ЧАкт – размер чистых активов,

Рд – размер доли в уставном капитале.

Иногда наследники считают, что им выплатили не всю стоимость доли. Чтобы избежать ненужных судебных разбирательств, заранее на собрании ООО надо принять следующие меры:

• Утвердить бухгалтерскую отчётность, её показатели.
• Разработать формулу расчета компенсации.
• Решить, в какой форме будет происходить выплата и её сроки.
• Распределить долю между участниками.

Исходя из такого протокола, преемник получит натуральную или денежную компенсацию.

Процедура вступления в наследство на долю в ООО

Очень часто преемнику завещают долю в уставном капитале ООО. Какие же тонкости существуют при оформлении такого наследства?

Закон 14-ФЗ от 08.02. 1998 года указывает на правовые основы наследования части в Обществе с Ограниченной Ответственностью. Для вступления в наследственные права нужно соблюсти процедуру, описанную в Уставе.

Доверительное управление долей

До того как было принято наследство управление частью осуществляется согласно ГК РФ. Так, статья 1173 говорит, что нотариус должен заключить договор доверительного управления.

Управляющий может осуществлять все действия, необходимые для управления организацией. В договоре будут описаны полномочия, которыми наделено доверенное лицо.

Такой документ будет действовать до тех пор, пока наследник не вступит в свои права. А также доверенность прекращается в случае отказа претенденту.

Переход доли в ООО по наследству без ограничений

Самым простым будет, если Устав ООО не предусматривает получения никаких согласий. Тогда наследник может вступать в свои права сразу после открытия завещания.

В таком случае нужно будет обратиться к нотариусу для получения свидетельства. С собой, кроме обычного списка документов, нужно будет принести копии официальных бумаг организации:

• Устава.
• Документа наследодателя, которые подтвердят его права на долю.
• Список участников общества.
• Справка о том, что была уплачена часть в Обществе.

А также юрист потребует документ о рыночной стоимости доли в организации.

Они проведут процедуру по такой схеме:

• Сделает подробный анализ ключевых показателей местности, в которой работает ООО.
• Какие факторы влияют на деятельность организации.
• Сделает анализ общего финансового состояния.
• Проанализирует деловую активность организации.
• Просчитает количественный показатель доли.

Оценка и оформление

Оценка части в ООО нужна, так как на её основании будет рассчитываться размер госпошлины, которую наследник обязан оплатить государству. Величина будет считаться как коэффициент от оценочной стоимости, и зависеть от степени родства. Так, близкие родственники заплатят 0,3%, но не больше 100 000 рублей, а более дальние – 0,6%, но не больше 1 млн рублей.

Нотариус, после предоставления ему всех документов, оформит свидетельство о праве собственности. С этой бумагой необходимо обратиться в учредительный совет, который созовёт собрание. На нём вас примут в члены правления.

Теперь нужно оформить право собственности в Росреестре. Для этого надо принести такие документы:

• Заявление об изменениях в Едином реестре юридических лиц.
• Заверенные нотариусом документы, подтверждающие право на наследство.
• Выписки из протокола собрания ООО, на котором вас приняли в члены правления.

Запрет на отчуждение доли

Редко, но встречаются случаи, когда в Уставе прописывают невозможность наследования части после смерти её владельца.

Но наследник всё равно может рассчитывать на получение компенсации.

В последнем случае в Росреестр нужно будет принести выписку из протокола Учредительного собрания, свидетельство о смерти предыдущего владельца и договор купли-продажи.

Сроки давности

Есть несколько периодов. Обязательно выждать полгода, чтобы подать документы на вступление в наследство. В течении 6 месяцев определяют, кто является первоочередным претендентом. Разыскиваются ценные бумаги, квартиры, дома, автомобили, ценные вещи умершего. После этого оцениваем акции и оформляем вступление (получаем свидетельство). С этим документом претендент отправляется в акционерное общество или в компанию, занимающуюся регистрацией. Также уйдет до 10 дней.

Если полгода прошли, обращаемся в суд с иском о продлении сроков давности по наследству. Предоставив неоспоримые документальные доказательства объективности просрочки вступления, несложно получить постановление, с момента выдачи которого отсчитываются новые 6 месяцев. Когда есть кредиторы, подавать жалобу о взыскании задолженностей наследодателя позволяется в течение 3 лет. Если срок прошел, им придется предоставлять обоснование просрочки. В большинстве случаев данное действие невозможно.

Вступление в наследство ООО

Чтобы правильно провести оформление доли ООО, следует обратиться к профессиональному юристу. Верно составленные документы являются залогом законного вступления в наследство и в будущем не позволят кому-либо претендовать на ваше имущество.

Обращаясь в юридическую компанию, вы получите весь пакет услуг. Юрист соберет документы, которые понадобятся для открытия дела по наследованию. Составит заявление в нотариальную контору для оформления наследства. Это необходимо для подтверждения права на наследство в ООО.

Как правило, у наследников отсутствуют копии учредительных документов ООО, но их можно получить в гос. реестре.

Далее необходимо провести оценку реальной стоимости доли, для этого приглашается эксперт из оценочной компании. Затем юрист составит извещение в Общество про вступление в наследство в ООО и зарегистрирует в соответствующем порядке. Юрист проведет встречу с учредителями общества, представит необходимые документы и огласит намерения своего клиента.

Иногда наследники получают не только стоимость доли, но и право участия в Обществе, если иное не прописано в Уставе. В этом случае полученная фирма по наследству требует охраны и управления. В завещании наследодателя может быть указана воля усопшего о праве участия наследника в управлении ООО. В соответствии со ст.1173 ГК РФ необходимо нотариально заверить договор доверительного управления ООО.

Как видно из вышесказанного, полученное в ООО наследство требует некоторых затрат. В лучшем случае это время и деньги, а в худшем – нервы и судебные разбирательства.

Правильно и быстро оформить наследство помогут профессиональные адвокаты и юристы. Они проведут оценку стоимости учредительной доли, составят документы для оформления наследства, обсудят ваши права с участниками Общества.

В тех случаях, когда наследуются права на участие в Обществе, необходимо провести регистрацию изменений в учредительных документах ООО, зафиксировать наследственные права в ФНС.